TOPMANAGEMENT

Liever landgenoten
2005/03/01 in Elan p.32-34 door Jos van Hezewijk

Buitenlandse overname bedreigt positie commissarissen
Steeds meer commissarissen ruimen voortijdig het veld, met name als gevolg van internationale overnames waarbij buitenlandse ceo's hun landgenoten benoemen op toezichtfuncties. De code-Tabaksblat zorgt er vooral voor dat commissariaten iets meer gespreid worden.

Vorig jaar konden we melden dat de grote schoonmaak na de beurshype achter de rug was. Ogenschijnlijk zet die trend door. Het aantal vertrekkende bestuurders van ondernemingen uit de top-500 is gedaald van 156 in 2001 naar slechts 89 in 2004. Het aantal aantredende bestuurders daalde van 207 in 2001 naar 118 vorig jaar.
Maar schijn bedriegt. Nog altijd moet driekwart (76 procent) van de bestuurders voortijdig hun biezen pakken. De voornaamste redenen zijn reorganisatie (24 procent) en persoonlijk (23 procent). De buitenlandse perikelen van de nieuwe economie dreunen blijkbaar nog steeds na. Zo werd het vertrek van bestuurder Jan Andreae, Theo de Raad en Bill Grize van Ahold aangekondigd in de nasleep van de gewraakte sideletters. Bij Shell konden Phil Watts, Walter van de Vijver en Judy Boynton door de achterdeur verdwijnen in verband met het oppoetsen van de oliereserves. De topman van CSM, Jaap Vink moest zijn conclusies trekken uit de mislukte verbreding van activiteiten. Als klap op de vuurpijl liep Willem Scholten, de topman van het Rotterdamse Havenbedrijf, tegen de lamp na een geheime miljoenenlening aan Nederbelg Joep van den Nieuwenhuyzen.

Gemiddelde leeftijd daalt
De afrekencultuur blijkt ook uit het feit dat het lang niet altijd de ouderen zijn die voortijdig moeten opstappen. De gemiddelde leeftijd van de vertrekkende bestuurders daalde zelfs van 55 naar 53. De oudste opstappende bestuurder was Abel Rasterhoff (64), de cfo van TUI Nederland. Coen van Oostrom (34) was de jongste (hij was overigens ook de de jongste aantredende bestuurder). Van Oostrom kwam namelijk zelfs niet in de raad van bestuur van AM (het voormalige Amstelland MDC) terecht. De aankoop van zijn bedrijf werd voortijdig afgeblazen.
Ook de gemiddelde leeftijd van de aantredende bestuurders daalde. Hierdoor nam de huidige houdbaarheidstermijn van bestuurders af met slechts één jaar, van vijf naar vier. Jan de Kreij werd op zijn 62ste nog voorzitter van de directie van Corio. Bij de ceo's zien we overigens dezelfde afrekenverschijnselen als bij hun collega's uit de raad van bestuur, maar dan in versterkte mate. De actuele houdbaarheid daalde bij hen naar een schamele drie jaar. Geen vooruitzicht om een langetermijnbeleid op uit te zetten.

Bestuurders: hoe ze gingen
ERUIT	1994	1995	1996	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004
Voortijdig (%)	54	58	68	63	66	70	79	80	75	77	76
Aantallen (absoluut)	123	138	118	118	111	138	141	156	135	131	89
Gemiddelde leeftijd	55	55	54	55	55	54	54	53	53	55	53
Het aantal vertrekkende bestuurders is sterk gedaald naar slechts 89. Maar de heren kunnen niet rustig achterover leunen, want nog altijd 76 procent mag voortijdig opstappen, op een relatief jeugdige gemiddelde leeftijd van 53 jaar

Grote uittocht
In tegenstelling tot bij de bestuurders, stegen bij de commissarissen van de top 500-ondernemingen in 2004 zowel de aantallen aantredenden als vertrekkenden, alsmede het percentage dat voortijdig het pluche mocht verlaten. In 2004 kwamen er liefst 151 nieuwe commissarissen bij, tegen 113 in 2003. Het aantal vertrekkende toezichthouders steeg in dezelfde periode van 94 naar 115.
Je zou verwachten dat deze grote uittocht met de code-Tabaksblat te maken heeft. Er werden echter maar zeven commissariaten opgegeven in verband met de regels omtrent corporate governance. Morris Tabaksblat gaf zelf het goede voorbeeld door zijn commissariaat bij Aegon af te stoten. Kees van Lede meende zijn commissariaten bij Scania en De Nederlandsche Bank op te moeten geven, Jan-Michiel Hessels vond de code Tabaksblat wellicht een goede smoes om van zijn commissariaat bij Laurus af te komen. Ton Risseeuw ruimde zijn commissariaat bij Samas op en de Nederduitser Fritz Frölich keerde Univar de rug toe.
In de top 100 van machtigste commissarissen van afgelopen najaar zagen we al dat slechts acht toezichthouders het toegestane aantal commissariaten overschreden. Het is nu nog aan Aad Jabobs, Joep Brentjens, Kees Storm, Paul van den Hoek, Maarten van Veen en Rob Zwartendijk om hun commissariatenverzamelingen te minderen.

Commissarissen: hoe ze gingen
ERUIT	1994	1995	1996	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004
Voortijdig (%)	36	36	37	50	39	61	67	58	71	58	71+
Aantallen (absoluut)	240	166	146	108	119	120	129	125	102	94	115+
Gemiddelde leeftijd	62	63	65	61	65	63	62	62	63	64	64
Het aantal vertrekkende commissarissen is sterk gestegen naar liefst 115. 71 procent mag voortijdig opstappen op een gemiddelde leeftijd van 64 jaar

Anticipatie op Tabaksblat
Als we het aantal commissariaten dat de commissariatenverzamelaars er in de loop der tijd bij kregen en verloren op een rijtje zetten, zien we de waarschijnlijke reden van het geringe aantal vertrekkende commissarissen in het kader van de code-Tabaksblat. De sterke stijging van het aantal afgestoten commissariaten sinds 2002 – van 22 naar 52 – doet vermoeden dat er op de code is geanticipeerd. Maar liefst de helft van het aantal opgegeven commissariaten is afkomstig van de multicommissarissen.
Overigens komen deze commissariaten vervolgens terecht bij 'commissariatenverzamelaars' die nog niet aan hun tax zitten; van hen overschrijdt niemand het maximaal toegestane aantal commissariaten. De code leidt er dus toe dat de toezichtfuncties iets beter gespreid worden over de commissariatenverzamelaars. Nieuwe sterren aan het firmament zijn René Dahan, Fritz Frölich, Ewald Kist, Wim Duisenberg en Marius Jonkhart.

Commissariatenverzamelaars
	2000	2001	2002	2003	2004
Erbij	13	23	40	33	52+
Eraf	9	22	35	35	52+
Per saldo	4	1	5	-2	0
Er lijkt geanticipeerd te worden op de code-Tabaksblat. De commissariatenverzamelaars krijgen er per saldo geen commissariaten bij

Eruit door overname
Hoewel er veel meer commissarissen uitvlogen, is hun huidige zittingsduur verruimd. Was het verschil tussen aantreden en vertrek in 2003 slechts vier jaar, in 2004 werd dat vijf jaar. Gemiddeld vertrokken de commissarissen op de leeftijd van 64 jaar, maar ze traden wel jonger aan: gemiddeld op hun 59ste. De jongste vertrekkende commissaris was de Belg Patrick van Beneden (42) bij Crucell,de oudste was G.H. Martijn (75) bij CZ. De jongste aantredende commissaris was de Belg Frank de Moor (41) bij Sligro, de oudste was oud-Shell-topman Lo van Wachem, die zowaar op zijn 72ste nog voorzitter van de board werd bij de Amerikaanse onderneming Global Crossing. Maar een commissariaat is niet meer wat het geweest is. In 1989 was de gemiddelde zittingstermijn maar liefst acht jaar.
Het vertrek van commissarissen in 2004 werd in slechts zeven procent van de gevallen veroorzaakt door de code-Tabaksblat. De belangrijkste reden van opstappen was een overname (18 procent), tevens de voornaamste reden van toetreden (24 procent).
Door de overname van P&O Nedlloyd door Nedlloyd moesten niet alleen Engelse commissarissen opstappen, maar ook Henk van Wijk en Leo Berndsen. Ook de zogenaamde fusie van KLM met Air France had tot gevolg dat vijf commissarissen overbodig werden, namelijk Floris Maljers, Kees van Lede, Dudley Eustace, Gary Wilson en Lutgard van den Berghe. Bij Shell werd in het kader van de 'samenvoeging' van het Nederlandse en Engelse bedrijf het ontslag van liefst zes commissarissen aangekondigd, allemaal buitenlanders. Naast een Duitser, een Saoediër en een Venezolaan mochten maar liefst drie Engelsen verdwijnen. De Nederlanders wisten zich te handhaven.

Buitenlanders							(per saldo)
	1999	2000	2001	2002	2003	2004
Bestuur	13	15	9	10	15	9	(+21/-12)
Commissariaat	0	6	2	-1	-1	1	(+29/-28)
De toename van het aantal buitenlanders in de bestuurskamers zet met vertraging (9) door. De groei van hun aantal commissariaten stagneert (1)

Buitenlandse bestuurders, buitenlandse commissarissen
De sterke positie van de Nederlanders bij Shell is echter een uitzondering op de regel van een toenemende invloed van buitenlanders op de top 500-ondernemingen. Na Vedior, ASML, Elsevier en Corus (Britten), Aegon, Baan en Wolters Kluwer (Amerikanen), Ahold en Van Leer (Scandinaviërs), Endemol, Hagemeyer en Fortis (Belgen) waren dit jaar Robeco en ING (Belgen), Euronext en KLM (Fransen) en Vendex (Amerikaan) de ondernemingen waar de Nederlanders aan de bestuurstop werden vervangen door buitenlanders. Dit is niet verwonderlijk als men in de tabel ziet dat de toename van buitenlanders in de raden van commissarissen en vooral in de raden van bestuur van de top 500-ondernemingen alsmaar doorgaat. Per saldo is de toename in 2004 afgevlakt van 15 naar 9, maar met een hoge doorloop van 21. De afname van de groei in 2004 heeft te maken met het vaker afstoten van tegenvallende Amerikaanse dochters.
Vanaf 1999 is het aantal buitenlanders in de raden van bestuur van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen toegenomen van éénderde naar de helft. Het percentage buitenlandse commissarissen steeg in dezelfde periode van een kwart naar éénderde. De buitenlanders komen er over het algemeen binnen na buitenlandse overnames. Doordat de internationale belangen soms de meerderheid van de omzet uitmaken, groeit de invloed van de buitenlandse bestuurders en kunnen zij zelfs aanspraak maken op een voorzittershamer. De Belgische bestuursvoorzitter Michel Tilmant van ING, de Amerikaanse Nancy McKinstry van Wolters Kluwer, de Scandinavische Anders Moberg van Ahold en de Belg Rudy De Becker van Hagemeyer wisselden al Nederlanders in voor landgenoten. Ook bij Fortis en Corus moesten vooral Nederlanders wijken. Bij Unilever is het landjepik in alle hevigheid aan de gang in verband met de overgang naar een one tier-structuur zoals bij Shell. Campina is feitelijk overgenomen door het Deense Arla en naar verluidt aast de Belg Guy Demuynck op de voorzitterszetel van KPN. De opmars van de Belgen heeft geleid tot een verdubbeling van hun aantal in de top van het Nederlandse bedrijfsleven. Maar de Amerikanen staan nog altijd bovenaan, gevolgd door de Britten.
Tegenover de opmars van de buitenlanders staat dat er per saldo 15 nieuwe topfuncties voor Nederlanders bij buitenlandse bedrijven bijkwamen. Geen van onze landgenoten schopte het vorig jaar echter in het buitenland tot ceo.

Vrouwen										(per saldo)
	1996	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004
Bestuur	2	2	2	0	-1	1	3	8	4-	(+6/-2)
Commissariaat	0	4	2	0	4	-1	1	-5	0+	(+13/-13)
De groei van het aantal vrouwen zet met vertraging door met 4 nieuwe bestuurders. Het aantal vrouwen in commissariaten stagneert

Vrouwen weten de top van het Nederlandse bedrijfsleven minder makkelijk te bereiken dan buitenlanders. In de raden van bestuur bezetten zij slechts drie procent van de stoelen, in de raden van commissarissen halen zij een schamele 5,2 procent. Het aantal vrouwelijke commissarissen daalde vorig jaar met vijf (0,3 procent). Dit jaar bleef het saldo steken op 0. Het vertrek van Neelie Kroes naar Brussel was een forse aderlating. Zij liet maar liefst 8 commissariaten voor vrouwen verloren gaan. Alleen bij de NS werd zij opgevolgd door een vrouw, namelijk Truze Lodder. Het belangrijkste commissariaat bij Shell werd in de wacht gesleept door de Française Christine Morin-Postel. In de raden van bestuur zijn de meeste vrouwen van buitenlandse komaf.